Verbilligte Überlassung von GmbH-Anteilen als Arbeitslohn

Einkommensteuer

Der verbilligte Erwerb einer GmbH-Beteiligung durch eine vom Geschäftsführer des Arbeitgebers beherrschte GmbH kann auch dann zu Arbeitslohn führen, wenn nicht der Arbeitgeber selbst, sondern ein Gesellschafter des Arbeitgebers die Beteiligung veräußert. Bei Drittzuwendungen erfolgt grundsätzlich keine andere Beurteilung als bei Zuwendungen durch den Arbeitgeber selbst.

Der verbilligte Erwerb einer GmbH-Beteiligung kann zu Einnahmen aus nichtselbständiger Arbeit nach § 19 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG  führen, wenn der Vorteil hieraus dem Arbeitnehmer "für" seine Arbeitsleistung gewährt wird. Der als Arbeitslohn zu erfassende geldwerte Vorteil besteht in der Verbilligung - dem Preisnachlass.

Dies gilt auch dann, wenn der Vorteil nicht durch den Arbeitgeber,  sondern durch einen Dritten eingeräumt wird, wenn sich die Leistung des Dritten für den Arbeitnehmer als Frucht seiner Arbeit für den Arbeitgeber darstellt und im Zusammenhang mit dem Dienstverhältnis steht. 

Der BFH hat entschieden, dass die materiell-rechtlichen Anforderungen an den Veranlassungszusammenhang zwischen Vorteil und dem Dienstverhältnis und an dessen tatsächlicher Feststellung bei Drittzuwendungen grundsätzlich nicht anders zu beurteilen sind als bei Zuwendungen durch den Arbeitgeber selbst.

Es kann im Fall der Vorteilsgewährung zugunsten der vom Geschäftsführer des Arbeitsgebers beherrschten Holding-GmbH entweder ein gesellschaftsrechtlich veranlasster Vorgang vorliegen oder Arbeitslohn.

Der Veranlassungszusammenhang zwischen Vorteil und Dienstverhältnis muss bei Drittzuwendungen nicht "eindeutiger" sein als bei Zuwendungen durch den Arbeitgeber. Der Vorteil muss sich in beiden Fällen gleichermaßen als "Frucht" der nichtselbständigen Arbeit darstellen. Ein Indiz für eine solche Veranlassung ist, wenn die GmbH den Erwerb der Anteile nur leitenden Angestellten und einer von dem Geschäftsführer des Arbeitgebers beherrrschten GmbH angeboten hat. Weiteres Indiz sind Verfallsklauseln im Vertrag für den Fall des Ausscheidens des Arbeitnehmers.  

Bei einer gesellschaftsrechtlichen Veranlassung liegt im Verhältnis des Gesellschafters zur Arbeitgeber-GmbH eine Einlage und im Verhältnis des Arbeitgebers zur an ihm beteiligten Holding-Gesellschaft des Geschäftsführers eine vGA vor.  

Fundstelle
BFH-Urteil vom 01.09.2016 VI R 67/14

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