Kapitalgesellschaften: Rückabwicklung von Kaufverträgen führt nicht zu neuen Anschaffungskosten

Haas - Steuernachrichten

Wurde ein Anteil an einer Kapitalgesellschaft veräußert, die Veräußerung jedoch später Rückabgewickelt, da die im Kaufvertrag zu erfüllende Gegenleistung (Zahlung des Kaufpreises) nicht erfolgt ist, liegt ein materiell zurückwirkendes Ereignis vor. Es entsteht keine Neuanschaffung der Anteile.

Die Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften bei einer Mindestbeteiligung von 1 %, unterliegen als Einkünfte aus Gewerbebetrieb der Einkommensteuer nach § 17 EStG.

In dem vom BFH zu entscheidenden Fall musste die Frage geklärt werden, wann diese Veräußerung steuerrechtlich stattgefunden hat:

Die Steuerpflichtige war Erbin von Anteilen an Kapitalgesellschaften. Ihr Mann hatte bereits im Jahr 1998 diese Anteile von zwei GmbHs an eine AG veräußert. Um eine drohende Zahlungsunfähigkeit zu vermeiden, stundete der Steuerpflichtige den Kaufpreis. Die Stundung wurde auch mehrfach verlängert und schlussendlich entrichtete die AG den Kaufpreis nicht.

In 2001 wurde dann die Rückabwicklung sämtlicher Verträge vereinbart und durchgeführt. Die Anteile an den GmbHs wurden an den Steuerpflichtigen rückübertragen.   

Lag hier, in 2001 bei Rückabwicklung, eine erneute Anschaffung der Anteile vor? Dies würde bei der Erbin der Anteile zu einem steuerlich besseren Ergebnis, bei späteren Verkauf der Anteile, führen.  

Dies verneinte der BFH. Bereits in der Vergangenheit hat er entschieden, dass es für die Bewertung auf den Zeitpunkt der Erfüllung der Gegenleistungspflicht ankommt, wenn diese von den Verhältnissen im Zeitpunkt der Entstehung des Veräußerungsgewinns abweichen, zum Bespiel bei späterer Minderung eines Kaufpreises.

Dies zeigt den Zweck des § 17 EStG, der nur den tatsächlichen erzielten Veräußerungsgewinn erfassen soll.

Diese bisherige Rechtsprechung übertrug der BFH auf die Frage, ob ein Veräußerungs- bzw. Anschaffungsvorgangs dem Grunde nach anzunehmen ist.

Da der ursprüngliche Vertrag im Zeitpunkt der Rückabwicklung durch die Nichtzahlung des Kaufpreises noch nicht beiderseits vollständig erfüllt war, liegt eine steuerliche zurückwirkende Rückabwicklung und keine Veräußerung bzw. Anschaffung vor.

Somit ist der Fall, dass der Veräußerungspreis rückwirkend in voller Höhe entfällt demnach genauso zu behandeln wie der Fall, dass die Veräußerung insgesamt rückgängig gemacht wird.

Daher entfällt die in 2001 vereinbarte Rückabwicklung des Kaufvertrags steuerlich auf den Zeitpunkt der Entstehung des Veräußerungsgewinns in 1998. Der dort entstandene Veräußerungsgewinn ist rückwirkend entfallen und die damaligen entsprechenden sind Anschaffungskosten fortzuführen.

Bitte beachten Sie

Etwas anderes gilt, wenn die Gegenleistung (wie hier die Kaufpreiszahlung) vollständig erfüllt ist. Eine Rückabwicklung des Vertrags führt nur dann zu einem rückwirkenden Ereignis, wenn der Rechtsgrund für die spätere Änderung im ursprünglichen Rechtsgeschäft angelegt war.

Fundstelle

BFH Urteil vom 06.12.2016 IX R 49/15

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