Erstarken der UG zur Voll-GmbH durch Barkapitalerhöhung

Haas - Steuernachrichten

Es gibt mehrere Wege aus einer UG eine Voll-GmbH zu machen. Welcher ist der beste?

1. Eigentliche Vorgehensweise laut Gesetz

Zur Umfirmierung einer UG in eine Voll-GmbH sieht das Gesetz in § 5a GmbHG an sich die Bildung der gesetzlichen Gewinnrücklagen und in der Folge die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nach § 57c GmbHG, also insbesondere die Umwandlung von Gewinnrücklagen in Stammkapital vor. Dieses wird jedoch in der Praxis häufig dadurch erschwert, dass § 57e Abs. 1 GmbHG hierfür die Prüfung der letzten Jahresbilanz durch einen Wirtschaftsprüfer oder vereidigten Buchprüfer vorsieht, was mit nicht unerheblichen Kosten verbunden ist.

2. Vorzugsweise Barkapitalerhöhung

Um diese nicht unerheblichen Kosten für die Prüfung des Jahresabschlusses zu vermeiden, bietet sich die Barkapitalerhöhung auf (z. B.) 25.000 EUR an.

3. Frage?

Wenn jetzt die UG schon ein (z. B.) Stammkapital von 2.000 EUR hatte, jetzt dann auf 25.000 EUR durch Barkapitalerhöhung erhöht wird, wieviel muss dann eingezahlt werden?

Im Falle des OLG Celle hatte der Alleingesellschafter dann 10.500 EUR eingezahlt, damit er im Endeffekt (2.000 EUR alt + 10.500 EUR neu) auf die Hälfte des neuen Stammkapitals kam.

Hierzu entschied das OLG Celle:

  • Mit der Aufbringung von weiteren 10.500 EUR ist dem Halbaufbringungsgrundsatz des § 7 Abs. 2 Satz 2 GmbHG in Summe genüge getan.
  • Eine Addition der alten Einzahlung mit der neuen Stammkapitaleinzahlung darf erfolgen.

Fundstelle

OLG Celle, Beschluss vom 17.07.2017 9 W 70/17, NWB 33/2017 S. 2486

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