Eintritt eines weiteren Gesellschafters in bestehende Personengesellschaft ≙ § 24 UmwStG

Wird in eine bestehende Mitunternehmerschaft (z.B. GmbH & Co. KG) eine weitere Person als Gesellschafterin (Kommanditistin) gegen „Geld“ aufgenommen, liegt hier in typischer Weise ein Fall des § 24 UmwStG vor.

1.  Umwandlungssteuererlass
Wird in eine bestehende Mitunternehmerschaft (z.B. GmbH & Co. KG) eine weitere Person als Gesellschafterin (Kommanditistin) gegen „Geld“ aufgenommen, liegt hier in typischer Weise ein Fall des § 24 UmwStG vor. So zumindest die Meinung der Finanz­verwaltung im sog. Umwandlungssteuererlass vom 11.11.2011 Rdnr. 01.47.

c)   Einbringung in eine Personengesellschaft (§ 24 UmwStG)

01.47   Die Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils in eine Personengesellschaft nach § 24 UmwStG ist insbesondere möglich bei Übertragung:

aa)  im Wege der Einzelrechtsnachfolge 

  • durch Aufnahme eines Gesellschafters in ein Einzelunternehmen gegen Geldeinlage oder Einlage anderer Wirtschaftsgüter. Aus Sicht des § 24 UmwStG bringt dabei der Einzelunternehmer seinen Betrieb in die neu entstehende Personengesellschaft ein;
  • durch Einbringung eines Einzelunternehmens in eine bereits bestehende Personengesellschaft oder durch Zusammenschluss von mehreren Einzelunternehmen zu einer Personengesellschaft;
  • durch Eintritt eines weiteren Gesellschafters in eine bestehende Personengesellschaft gegen Geldeinlage oder Einlage anderer Wirtschaftsgüter. Die bisherigen Gesellschaf­ter der Personengesellschaft bringen in diesem Fall ihre Mitunternehmeranteile an der bisherigen Personengesell­schaft in eine neue - durch den neu hinzutretenden Gesellschafter vergrößerte - Personengesellschaft ein. Der bloße Gesellschafterwechsel bei einer bestehenden Personenge­sellschaft - ein Gesellschafter scheidet aus, ein anderer erwirbt seine Anteile und tritt an seine Stelle - fällt nicht unter § 24 UmwStG;

(Auszug aus dem UmwSt-Erlass vom 11.11.2011)

2.   Antrag
Bitte unbedingt an den Antrag nach § 24 Abs. 2 i.V.m. § 20 Abs. 2 Satz 3 UmwStG zur Buchwertfortführung denken.

Fundstelle
Umwandlungssteuererlass vom 11.11.2011, BStBl 2011 I S. 1314

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