3 Möglichkeiten der Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH, die Sie kennen müssen!

Umwandlungssteuerrecht

Verschiedene Gründe können dafür sprechen ein Einzelunternehmen in eine GmbH umzuwandeln. Einer der Hauptgründe ist regelmäßig der Schutz des Privatvermögens vor möglichen Haftungsrisiken. Die fundierte Beratung und erfolgreiche Betreuung einer Umwandlung bieten dem Steuerberater die Möglichkeit auch in diesem Spezialgebiet Kompetenz zu zeigen und den Mandanten langfristig zu binden. Gleichzeitig sind damit aber auch die zivil- und steuerrechtlichen Kenntnisse des Beraters gefordert. Diese 3 Wege vom Einzelunternehmen in die GmbH sollten Sie daher kennen:

1. Sachgründung

Bei der Sachgründung erfolgt die Gründung einer neuen Gesellschaft durch Einlage des bestehenden Einzelunternehmens (Sacheinlage). Erforderlich ist unter anderem ein notarielles Gründungsprotokoll mit Gesellschaftsvertrag. Zur Sicherstellung, dass das Stammkapital der Gesellschaft durch die Sacheinlage tatsächlich erbracht wird, sind ein Sachgründungsbericht (§ 5 Abs. 4 GmbHG) sowie eine Werthaltigkeitsbestätigung (§ 8 Abs. 1 Nr. 5 GmbHG) erforderlich.

Aufgrund dieser Regelungen und Nachweispflichten ist die Sachgründung vergleichsweise aufwendig. Vorteilhaft ist allerdings, dass die Gründung auch ohne Barvermögen möglich ist.

2. Bargründung und Einbringung als Aufgeld

Alternative zur Sachgründung ist eine Bargründung und Einbringung des Einzelunternehmens als Aufgeld. Die als Aufgeld geschuldete Einbringung ist gesellschaftsrechtlich dann keine Sacheinlageverpflichtung i.S.d. § 5 Abs. 4 GmbHG, sondern eine andere Verpflichtung i.S.d. § 3 Abs. 2 GmbH. Der Vorteil hierbei ist, dass ein Sachgründungsbericht und eine Werthaltigskeitsbescheinigung nicht erforderlich sind. Allerdings muss das Stammkapital in bar aufgebracht werden.

3. Ausgliederung

Bei der Ausgliederung erfolgt die Übertragung nach den Regelungen des UmwStG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge. Hinsichtlich der eingebrachten Vermögensgegenstände sind dadurch zivilrechtlich keine einzelnen Übertragungsakte erforderlich. Auch gehen Verbindlichkeiten und Vertragsverhältnisse (z.B. Vermieter, Banken und Lieferanten) automatisch auf die Gesellschaft über.

Aufgrund der Gesamtrechtsnachfolge ist die Ausgliederung zivilrechtlich etwas leichter händelbar. Fundierte Kenntnisse im Umwandlungsrecht sind jedoch erforderlich.

Allen 3 Varianten ist gemein, dass sie nach § 20 UmwStG steuerneutral, also ohne Aufdeckung von stillen Reserven, gestaltet werden können. Steht bei einem Ihrer Mandanten derzeit eine Umwandlung an? Haben Sie den ein oder anderen Mandanten, dem Sie eine GmbH empfehlen würden? Nutzen Sie als Vorbereitung auf das komplexe Thema unser Seminar "Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH". Fallorientiert wird hier die Vorgehensweise beschrieben und auf mögliche Probleme hingewiesen. 

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